1 GENERELT
Disse retningslinjer er utarbeidet av styret i Lerøy Seafood Group ASA («Selskapet» eller «Lerøy») i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for Selskapets ledende personer.
Lederlønnen er et viktig instrument for å harmonisere konsernets interesser med de ledende personers interesser. Aksjeeierne er derfor gitt innflytelse over lederlønnen i Selskapet gjennom offentliggjøringen og godkjenningen av disse retningslinjene. Overordnede prinsipper for lederlønnen er at den skal være egnet til å tiltrekke og beholde dyktige ledere uten at den skal være lønnsledende i forhold til bransjen, og uten at det variable lønnselementet utgjør en så stor andel av den totale lønnskompensasjonen at det kan gi uheldige insentiver og kortsiktighet. Selskapets lønnssystem skal være forståelig og akseptabelt.
Styret har etablert et kompensasjonsutvalg som består av minimum to styremedlemmer. Utvalget skal blant annet forberede og gi anbefaling til styret i saker relatert til kompensasjon til ledende ansatte, herunder Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, og målsettinger i kortsiktige og langsiktige insentivordninger til ledelsen.
Når disse retningslinjer er godkjent av generalforsamlingen vil de være gyldig for opptjening av lønn og andre godtgjørelser fra 1. januar 2025.
2 FORRETNINGSSTRATEGI, LANGSIKTIG INTERESSE OG ØKONOMISK BÆREEVNE
Lerøy sine verdier åpen, ærlig, ansvarlig og skapende skal være grunnlaget for konsernets daglige operasjoner, men også i den evigvarende strategiske forretningsutviklingen som kreves for å nå vår visjon om å bli den ledende og mest lønnsomme globale leverandøren av bærekraftig sjømat. Dette langsiktige fokuset reflekteres også i Selskapets økonomiske bæreevne.
Det å være en ledene aktør i en global næring og ivareta Selskapets langsiktige interesser, er nært knyttet til Selskapets evne til å rekruttere, utvikle og beholde ledende ansatte. Menneskene i Lerøy er konsernets viktigste ressurs. Lerøy skal være en anerkjent og attraktiv arbeidsgiver i sjømatnæringen som tiltrekker seg ansatte med riktig kompetanse, der vi lykkes i å bygge en lærende og dynamisk organisasjon hvor ansatte trives, utvikles og i felleskap løser våre kunders behov og fremtidens utfordringer.
3 VIRKEOMRÅDE
Disse retningslinjer gjelder for ledende personer i Lerøy Seafood Group som definert av allmennaksjeloven § 6-16a. For Lerøy inkluderer dette ledergruppen i konsernet («ledende ansatte») og medlemmer av konsernets styre. Godtgjørelse til andre ansatte enn de ledende ansatte, omfattes ikke av disse retningslinjene.
Lerøy har etablert en godtgjørelsesordning som generelt skal stimulere til måloppnåelse og samtidig fremme god risikostyring, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter. Konsernets langsiktige interesser og økonomiske bæreevne skal ivaretas. Generelt for godtgjørelsesordningen gjelder også at den skal være basert på lik lønn for mannlige og kvinnelige ansatte for likt arbeid eller arbeid av lik verdi. Selskapets godtgjørelse skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Selskapet foretar årlige gjennomganger av praktiseringen av godtgjørelsesordningen, og Selskapets skriftlige rapport gjennomgås av uavhengige kontrollfunksjoner.
4 NÆRMERE OM GODTGJØRELSE SOM KAN TILDELES ELLER MOTTAS AV LEDENDE PERSONER
4.1 Godtgjørelse til medlemmer av styret
Godtgjørelse til styremedlemmer foreslås av Selskapets valgkomité og vedtas av generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 6-10. Styrets medlemmer har ikke ordning for tildeling av opsjoner for kjøp av aksjer i Selskapet.
4.2 Godtgjørelse til ledende ansatte
Fastlønn skal normalt være den viktigste basis for godtgjørelse av selskapets ledende ansatte. I tillegg benyttes variabel avlønning for ytterligere tydeliggjøre insentiver rundt selskapets utvikling og langsiktige verdiskapning. Lederlønnen skal være konkurransedyktig, slik at Selskapet kan tiltrekke og beholde de mest attraktive lederne. I godtgjørelse til ledende ansatte inngår:
- Basislønn:
Basislønn fastsettes med utgangspunkt i stilingens ansvar, kompleksitet, kompetanse og ansiennitet. Basislønnen skal normalt være hovedelementet i lønn.
- Bonusordning:
Bonus er i utgangspunktet en overskuddsdeling der ledelsen skal honoreres for sine bidrag til Selskapets langsiktige inntjening og utvikling. Formålet med Lerøy sin bonusordning er å stimulere til stadig utvikling av Lerøy sin verdiskaping, vekst og resultater, slik som definert i Selskapets strategi.
Bonus kan årlig utgjøre inntil 50% av basislønn. Bonusutbetaling er basert på tydelige kvantifiserbare mål, men også en kvalitativ vurdering.
Kvantitative mål skal være knyttet til ønskede utfall innenfor finans, operasjon eller bærekraft, der minimum et av målene skal være knyttet til bærekraft. Målene skal bestå av både felles- og individuelle mål.
Den kvalitative del av bonus fastsettes skjønnsmessig basert på en helhetsvurdering av fem komponenter, den ledende ansattes verdiskapning, innsats, resultater, verdier, holdninger og atferd, sett opp mot stillingens definerte mål, oppgaver og tilgjengelige ressurser.
Ved utgangen av måleperioden skal det avgjøres i hvilken grad kriteriene for betaling av bonus er oppfylt. Se også nærmere under punkt 4.3.
Selskapet har ingen ordninger for tilbakebetaling av variabel godtgjørelse. Styret kan årlig gjøre endringer eller avvikle bonusordningen innenfor rammene fastsatt i disse retningslinjer.
- Aksjeinsentiv ordning:
For å sikre insentiver til langsiktig verdiskapning i tråd med eiernes interesser ønsker styret å etablere en aksjeinsentivordning. Ordningen er til ledende ansatte, men kan benyttes også til andre ledende posisjoner i konsernet.
I henhold til ordningen kan den ansatte i et aksjeprogram motta aksjer for inntil 50% av basislønn uten vederlag for aksjene. Hvert program har tre års løpetid, med årlig måling og tildeling av 1/3 av programmet.
Det er gitte måleparameter for tildeling. Den ansatte må stå i en stilling i konsernet. En andel er avhengig av total aksjonæravkastning, og en andel er avhengig av inntjening.
Styrets intensjon er å gjøre årlige tildelinger av slik aksjeintensiv ordning. Styret vil årlig vurdere behovet for tilpasninger innenfor disse retningslinjer.
- Annen godtgjørelse:
-Pensjonsordninger:
Lerøy Seafood Group ASA har en innskuddsbasert tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Grunnlaget for premieinnbetalingen er begrenset oppad til maksimalt 12 G (G=Folketrygdens grunnbeløp) per år. Ledende ansatte i konsernet er medlemmer av Selskapets kollektive pensjonsordning frem til oppnådd pensjonsalder som er satt til 70 år, og har ikke særskilte avtaler som inkluderer førtidspensjonering eller tilleggspensjon. Selskapet kan imidlertid inngå slike avtaler i fremtiden.-Etterlønnsordninger:
Selskapet benytter som utgangspunkt ikke etterlønn utover lønn i oppsigelsestid gjeldende for det antall måneder som er foreskrevet i arbeidsmiljølovens bestemmelser. Etterlønn kan imidlertid, for alle involverte parter, være et godt alternativ i enkelte sammenhenger. Etterlønn kan derfor benyttes i ekstraordinære tilfeller, imidlertid begrenset til to årslønner.-Andre særskilte ytelser:
Ledende ansatte kan tildeles andre særskilte ytelser som er vanlig for sammenlignbare stillinger, for eksempel fri telefon, hjemme-pc, fri bredbåndsoppkobling, aviser, firmabil/bilordning og parkering.-Aksjekjøpsprogrammer:
Lerøy kan vurdere aksjesparingsprogram for alle ansatte, og hvor ansatte kan gis rett til å tegne et begrenset antall aksjer til rabattert pris.
4.3 Fastsettelse av kompensasjon og tildeling av variable ytelser
Kompensasjonsutvalget fastsetter årlig basislønn for konsernleder etter fullmakt fra styret. Konsernleder fastsetter årlig basislønn for øvrige konsernledere i samråd med kompensasjonsutvalget.
Kompensasjonsutvalget fastsetter årlig felles mål for konsernledelsen, individuelle mål for konsernleder og gjennomfører årlig vurdering av måloppnåelse og kvalitativ vurdering av konsernleder. Konsernleder setter individuelle mål til konsernledelsen, gjennomfører årlig vurdering av måloppnåelse og kvalitativ vurdering av andre ledende ansatte.
Styret, basert på anbefaling fra kompensasjonsutvalget, fastsetter årlig rammene for aksjeinsentivprogram innenfor det som fremgår i disse retningslinjer.
Selskapene i Lerøy Seafood Group skal følge hovedprinsippene for lederlønnspolitikken og lønnssystemet i konsernet. Det er et mål å koordinere lønnspolitikken i konsernet og de ordningene som benyttes for variable ytelser.
4.4 Lønn og ansettelsesvilkår
Styret ønsker å styrke insentivene for måloppnåelse og langsiktig verdiskapning. Derfor har de introdusert et aksjeinsentivprogram og en tydeligere kobling mellom bonusvurdering og fastsatte mål i de oppdaterte retningslinjene for lønn og godtgjørelse til ledende ansatte. Dette representerer en endring fra konsernets tidligere retningslinjer.
5 ÅRLIG LØNNSRAPPORT
Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en lønnsrapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som fattes av disse retningslinjene.
Revisor skal før lønnrapporten behandles av generalforsamlingen kontrollere at lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter gjeldende regelverk. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over lønnsrapporten. Lønnsrapporten i det påfølgende år skal redegjøre for hvordan resultatet av generalforsamlingens avstemning ved forrige generalforsamling er hensyntatt.
6 AVVIK FRA RETNINGSLINJENE
Styret kan i ekstraordinære tilfeller i tilknytning til vesentlige selskapshendelser som krever ekstraordinær innsats av de ledende ansatte, beslutte å fravike disse retningslinjene. Begrunnelsen for slikt avvik må være saklig motivert i hensynet til aksjonærenes felles interesse i å beholde og insentivere nøkkelpersoner i ekstraordinære situasjoner.
Avvik må vurderes av styret som nødvendig i den aktuelle situasjonen og for den aktuelle ledende ansatte. Et eventuelt avvik skal begrunnes skriftlig og fremgå av den årlige lønnsrapporten som fremlegges generalforsamlingen for rådgivende avstemning det påfølgende år. Styret kan ikke avvike retningslinjene når det gjelder godtgjørelse til styrets medlemmer. Slikt avvik må eventuelt foreslås og fremlegges for generalforsamlingen for alminnelig avstemning.
7 ENDRING AV RETNINGSLINJENE
Ved endring av retningslinjene skal vesentlige endringer beskrives i nye oppdaterte retningslinjer som generalforsamlingen godkjenner. Selskapet skal ved endringer hensynta aksjonærenes syn og avstemming over retningslinjene. Retningslinjene skal fremlegges for generalforsamlingen til godkjennelse minst hvert fjerde år.
8 OFFENTLIGGJØRING
Disse retningslinjer skal dateres dagen for generalforsamlingens godkjennelse, og gjøres tilgjengelige på Selskapets nettside sammen med resultatet av avstemningen.